国信证券股份有限公司

      关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

 聘请国信证券股份有限公司作为公司的财务顾问及主承销商

(相关资料图)

              暨关联交易的核查意见

  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市

麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“麦捷科技”或“发行人”）

向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办

法》

 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                  《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司关联交易事项进行了核查，具体

核查情况及意见如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  为拓宽上市公司产业链布局，实现成本优化与业务协同，提升上市公司盈利

能力，麦捷科技拟发行股份及支付现金购买惠州市安可远磁性器件有限公司100%

股权及控股子公司成都金之川电子有限公司20%少数股权并募集配套资金（以下

简称“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”、

                          “本次交易”），计划

聘请国信证券担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的财

务顾问及主承销商。

  （二）关联关系说明

  鉴于本次交易的财务顾问及主承销商国信证券之控股股东为深圳市投资控

股有限公司（以下简称“深投控”），2022年12月，深圳市人民政府国有资产监督

管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）将所持有的公司实际控制人深圳市特发

集团有限公司（以下简称“特发集团”）38.97%股东会表决权通过协议方式委托给

深圳市国资委全资子公司深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有公司

深投控为国信证券的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的

相关规定，国信证券为公司关联方，聘请国信证券担任本次交易的财务顾问及主

承销商构成关联交易。

  （三）会议审议情况

  公司已于2023年6月27日召开第六届董事会第三次会议，以8票同意、0票反

对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于聘请国信证券股份有限公司作为公

司的财务顾问及主承销商构成关联交易的议案》，关联董事李承先生在审议该议

案时回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和

独立意见。同日，公司召开第六届监事会第三次会议，以3票同意、0票反对、0

票弃权审议通过了《关于聘请国信证券股份有限公司作为公司的财务顾问及主承

销商构成关联交易的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方的基本情况介绍

  公司名称：国信证券股份有限公司

  注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层；

  企业性质：股份有限公司（上市）；

  主要办公地点：深圳市福田区福田街道福华一路125号国信金融大厦；

  法定代表人：张纳沙；

  注册资本：人民币961,242.9377万元；

  统一社会信用代码：914403001922784445；

  主营业务：许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券

投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融

券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投

资基金托管业务；股票期权做市；上市证券做市交易；

  主要股东：截至2023年3月31日，深投控持有33.53%的股份，华润深国投信

托有限公司持有22.23%的股份，云南合和(集团)股份有限公司持有16.77%的股份，

全国社会保障基金理事会持有4.75%的股份，北京城建投资发展股份有限公司持

有2.94%的股份，国信证券的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委

员会。

  （二）关联方的主要业务发展状况及财务数据

  国信证券成立于1994年6月，前身为深圳国投证券有限公司。国信证券最近

三年经营状况良好。2022年度，国信证券经审计营业收入158.76亿元，归属母公

司净利润为60.88亿元，资产总额为3,943.31亿元，归属母公司净资产为 1,068.85

亿元。截止2023年3月31日，国信证券未经审计的资产总额为4,044.21亿元，归属

母公司净资产为1,094.70亿元，2023年1-3月国信证券实现营业收入41.63亿元，归

属母公司净利润为17.68亿元。

  （三）与麦捷科技的关联关系

  国信证券之控股股东为深投控，2022年12月，深圳市国资委将所持有的公司

实际控制人特发集团38.97%股东会表决权通过协议方式委托给深圳市国资委全

资子公司深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有公司24.53%股东表决

权，进而使深投控通过特发集团间接拥有麦捷科技权益。同时，深投控为国信证

券的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，国信

证券为公司关联方，故聘请国信证券担任本次交易的财务顾问及主承销商构成关

联交易。

  （四）关联方是否失信被执行人

  截至本核查意见出具日，国信证券不属于失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  应麦捷科技之要求，国信证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金之财务顾问及主承销商，向公司提供本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的财务顾问及承销服务。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易根据公平、公正、公开、诚实自愿的原则，依据市场价格水平

由交易双方共同讨论协调定价，交易价格公允，有利于公司的发展，符合公司全

体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

  五、关联交易协议的主要内容

  本次聘请国信证券作为财务顾问及主承销商关联交易的主要内容如下：

  （一）交易双方

  本次交易的交易双方为本公司与国信证券。

  （二）主要交易内容

  国信证券应麦捷科技之要求，作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金之财务顾问及承销商，向公司提供本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金的财务顾问及承销服务。

  （三）交易价格及支付方式

  针对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体情形，双

方确认本项目国信证券收取的财务顾问费为315万元（不含增值税），承销费用为

本次募集配套资金总额的2.52%（不含增值税）。

  公司应在每个支付阶段加算6%的税额支付给国信证券，国信证券在收到款

项后五个工作日内开具增值税专用发票给公司。

  （四）有效期

  由双方法定代表人或其授权的代表在本次交易协议签字并加盖公章之后生

效，履行期限自协议生效之日起至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金完成之日止。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易为公司本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金所

需，收费定价合理，没有损害公司及股东利益。国信证券行业经验丰富、综合实

力较强,能够为公司本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利实

施提供良好的服务保障。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

  自2023年年初至本核查意见披露日，公司与国信证券未发生同类性质的关联

交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事关于关联交易的事前认可意见

  独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司

第六届董事会第三次会议审议的《关于聘请国信证券股份有限公司作为公司的财

务顾问及主承销商构成关联交易的议案》，经充分讨论后认为：公司本次关联交

易为公司本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金所需，符合公司发展

规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提

交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

  （二）独立董事关于关联交易的独立意见

  公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表

决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易为公司本次发

行股票及支付现金购买资产并募集配套资金所需，且交易价格定价公允合理，不

存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经

营能力产生影响。独立董事一致同意公司本次关联交易事项。

     九、监事会意见

  经审核，监事会认为：本次关联交易为公司本次发行股票及支付现金购买

资产并募集配套资金所需，且交易价格定价公允合理，不存在损害公司及股东

利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。

监事会同意公司本次关联交易事项。

     十、保荐机构意见结论

  经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三次会

议、第六届监事会第三次会议审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了

事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表

决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的

决策程序，符合《公司法》

           《证券法》

               《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易的交

易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行

为。

  综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股

份有限公司聘请国信证券股份有限公司作为公司的财务顾问及主承销商暨关联

交易的核查意见》之签字盖章页）

 保荐代表人：   _______________       _______________

               颜利燕                   张伟权

                                       国信证券股份有限公司

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